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在第一集中代表穷小子的“油脂帮”毕业两年后，代之而起的是“红粉帮”，史黛芬妮（米歇尔·菲佛 饰）是帮中的一员；麦可（麦克西维尔·考菲德 饰）则是刚从英国转学过来的富家子弟，当他一看见史黛芬妮便喜欢上她，也许这就是一见钟情吧，他是这样认为的，但他并不知道红粉帮的人只跟当地另一个叫“T鸟帮”的男孩约会，为了赢得佳人芳心，麦可必须设法让“T鸟帮”别来阻碍他的追求，还得变成史黛芬妮的梦中情人，真爱会赢得最后的胜利吗？
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剧情：
表姐妹Lily（柏安妮 饰）与Cici（陈加玲 饰）是一家商场服装店的老板娘，发廊老板程圣（郑浩南 饰）和Rambo欲对她们展开追求，可惜Lily老同学康有为（麦大杰 饰）也有此意，便在暗中阻碍两人的好事。Cici在店铺开张前打破了试衣镜，保安林伯便把地下室的一面旧镜子借给她们，却无意中放出了被封在镜中的一批恶鬼。原来五年前商场尚未建成时，五个和尚曾到商场工地上驱除恶鬼，但让红衣女鬼艳桃红逃脱，自身更惨遭毒手，但仍拼力将一众恶鬼封印在了镜子中。恶鬼们将商场闹得鸡犬不宁，Cici更被艳桃红捉去。后来在康有为
